【図解あり】事業譲渡とは？流れやメリット・デメリット、株式譲渡との違いを簡単に解説

事業譲渡とは？

事業譲渡とは、企業が自社の事業の全部または一部を他社に譲渡することをいいます。事業には資材や設備などの有形資産だけではなく、知的財産や顧客リストといった無形資産、従業員との雇用契約なども含まれます。

取締役会決議や事業譲渡契約の締結、株主総会など、事業譲渡をするために必要な手続きは会社法に則って行われます。譲渡の対象となる資産・負債・権利などの範囲は選択でき、それぞれ当事者間で個別に合意・契約をしなければなりません。

例えば、従業員の雇用を引き継ぐ場合、企業間の同意に加え、買い手企業と従業員の間で新たに雇用契約を締結する必要があります。また、不動産を引き継ぐ場合は登記手続きをしなければなりません。

事業譲渡と他の手法との違いとは

事業譲渡と類似する手法として、株式譲渡・会社分割・合併などが挙げられます。ここでは、事業譲渡とそれぞれの手法との違いについて解説します。

株式譲渡との違い

株式譲渡とは、売り手企業の株主が保有する株式を買い手に譲渡することです。譲渡の対価として、売り手は金銭、買い手は経営権を受け取ります。

株式譲渡は、事業継承などの目的で、会社自体を売却する手法です。過半数の株式を譲渡した場合は、売り手企業はM&A後に買い手企業の子会社となり、全株式を譲渡した場合は完全子会社となります。

事業譲渡との違いは、譲渡の対象物です。譲渡の対象が株式である株式譲渡に対し、事業譲渡は売り手企業が保有する事業が対象となります。

また、株式譲渡とは異なり、事業譲渡では売り手企業の経営権は買い手側に移りません。株式譲渡では資産・負債・権利などすべて買い手に引き継がれますが、事業譲渡では選んだものだけを個別に引き継げます。

会社分割との違い

会社分割とは、企業が保有する事業に関する権利・義務の一部または全部を分割して他社に譲渡することです。会社分割には、事業を新設会社に継承する「新設分割」と、既存の会社に継承する「吸収分割」の2種類があります。

新設分割は特定の事業を分社化し、経営をスリム化させることを目的として行われる手法です。また、好調な事業に経営資源を集中させたい場合にも行われます。

一方、吸収分割の目的は採算の見込めない事業を切り離すことです。コア事業に経営資源を集中させることで、経営の立て直しを行うことができます。

事業譲渡との違いの1つは、契約に必要な手続きです。会社分割の場合は、対象の事業に関する取引先や業務委託先などの契約がそのまま引き継がれますが、事業譲渡の場合は買い手企業への移転手続きが必要となります。ただし、会社分割の場合も、契約内容によっては取引先や業務委託先への通知または承認が必要となることもあるので注意しましょう。

また、買収対価にも違いがあります。一般的に、会社分割の対価は自社株式の交付となりますが、事業譲渡の対価は現金です。

合併との違い

合併とは、2つ以上の企業を1つの企業に統合することです。合併する企業のうちの1つに統合する「吸収合併」と、すべての企業を解散して新しく会社を設立する「新設合併」の2種類があります。

合併の目的は、それぞれの企業の強みを生かし、企業力を高めることです。また、対等な立場で経営統合するイメージを世間にアピールするためにも選ばれます。

事業譲渡との違いは、法人格の存続の有無です。吸収合併の場合、売り手企業の法人格は消滅します。一方、新設合併では、合併するすべての企業が一度解散し、新設会社の法人格を新たに取得することが必要です。事業譲渡では、売り手・買い手共に法人格は存続します。

事業譲渡のメリット

事業譲渡は、売り手・買い手双方にさまざまなメリットがあります。ここでは、事業譲渡のメリットについて、売り手・買い手それぞれの視点から解説します。

譲渡側(売り手)のメリット

まず、事業譲渡における売り手のメリットについて解説します。

特定の事業のみを売却できる

事業譲渡では、特定の事業のみを売却できます。したがって、不採算事業や優先度の低い事業のみを売却し、残りの事業に経営資源を集中させることができるのがメリットです。

また、事業譲渡によって得た利益をほかの事業に投資することもできます。

負債がある場合でも譲渡先が見つかりやすい

会社全体が譲渡の対象となる株式譲渡の場合、買い手は負債も引き継がなければなりません。負債を抱えた状態だと買い手との交渉が進みにくくなり、譲渡までに時間がかかってしまう可能性があります。

一方、事業譲渡では譲渡の対象となる権利・義務を選択できるため、残したい資産や買い手のつきにくい負債は引き継ぎの対象から外せます。よって、売り手に負債がある場合でも譲渡先を見つけやすいのがメリットです。

このように、負債の引き継ぎの有無を選択できる事業譲渡なら、株式譲渡の実行が困難な場合でも譲渡先を見つけやすいでしょう。

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全株主の決議がなくても譲渡できる

株式譲渡の場合、全株式の譲渡には原則株主全員の同意が必要です。ところが、反対する株主がいる場合や所在が不明な株主がいる場合など、全株主から同意を得るのが困難な場合もあるでしょう。

一方、事業譲渡は株式総会の特別決議で実行できます。特別決議に総議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の2/3以上に当たる賛成を得れば、事業譲渡が可能です。

このように、事業譲渡は全株主の同意がなくても可能なため、株式譲渡よりも実行しやすいでしょう。また、簡易事業譲渡や略式事業譲渡など、株主総会の特別決議を省略できる事業譲渡もあります。

会社を存続させられる

事業譲渡は事業のみを切り分けて譲渡するため、会社の経営権自体は売り手に残ります。よって、会社そのものを譲渡する株式譲渡とは異なり、会社を存続させられることも1つのメリットです。

例えば、代々受け継いできた会社を残したい場合や、今の会社で相続税対策を行っており、今後も継続していきたい場合には、事業譲渡を行うとよいでしょう。また、事業譲渡の対価は株主ではなく会社に入るため、財務状況の改善や新規事業の開拓などにも活用できます。

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譲り受け側(買い手)のメリット

次に、事業譲渡における買い手のメリットについて解説します。

買収したい事業を選べる

事業譲渡では、買収する事業の選択が可能です。会社にとって不要な事業を引き継ぐ必要がないため、ほかの事業継承の手法よりも買収にかかるコストを抑えられます。

事業譲渡は、新規事業への参入コストを抑えたい場合や、必要な経営資源・人材のみを引き継ぎたい場合などに選ばれる手法です。デュー・ディリジェンス(詳しくは後述)の調査対象範囲も狭められるため、予算が限られている場合でも問題なく手続きを進められるでしょう。

負債を引き継ぐリスクを回避できる

株式譲渡など、会社の一部または全部をそのまま引き継ぐM&A手法の場合、売り手企業の抱える負債も引き継がなければなりません。負債の具体例としては、明らかになっているもの以外にも、事業継承時には予見できない偶発債務や売り手の抱える簿外債務などが挙げられます。

一方、事業譲渡では、譲渡対象とする経営資源を選択できるため、これらの負債を引き継ぐリスクを回避できるのがメリットです。

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事業譲渡のデメリット

事業譲渡にはメリットがある一方で、デメリットもあります。ここでは、事業譲渡のデメリットについて、売り手・買い手それぞれの視点から解説します。

譲渡側(売り手)のデメリット

まず、事業譲渡における売り手のデメリットについて解説します。

手続きが複雑で時間がかかる

事業譲渡は譲渡の対象となる権利・義務などについて、それぞれ個別に契約しなければなりません。従業員との雇用契約や取引先・業務委託先との契約なども新たに結ぶ必要があるため、手続きに時間がかかります。

譲渡する事業が多いほど、手続きは複雑化するでしょう。したがって、株式譲渡など会社をそのまま引き継ぐM&A手法と比べて手間やコストがかかるのです。

譲渡後の事業に制限がかかる

会社法第21条により、事業譲渡をした企業は競業避止義務を負うことが定められています。事業譲渡してから20年間は、同一の市町村とそれに隣接する市町村で、譲渡した事業と同じ事業は行えません。

事業譲渡の場合、当事者間で取り決めをしていなくても、売り手に競業避止義務が発生するので注意が必要です。また、譲渡の際に特約とすれば、競業避止義務は30年まで延長できます。

株式譲渡と比べて税負担が増える

事業譲渡で得た利益には、法人税・地方法人税・法人住民税・事業税法人税といった税金がかかります。それらの負担額を合算すると譲渡益の約34%となり、個人株主の株式譲渡にかかる約20%の税金額よりも税負担が大きいのです。

ただし、譲渡益が発生しない場合は税金はかかりません。また、売り手に多額の繰越欠損金がある場合や役員の退職金などで譲渡益を減らした場合など、株式譲渡よりも税負担を抑えられることもあります。

譲り受け側(買い手)のデメリット

次に、事業譲渡における買い手のデメリットについて解説します。

買収価格に対して消費税が課せられる

事業譲渡の対象に課税資産が含まれている場合、資産の金額に対して消費税が課せられます。消費税は資産から負債を差し引いた額ではなく、資産自体の金額に課せられるので注意しましょう。

課税資産には、建物・設備・商標・特許権・商品の在庫や原材料だけではなく、営業権(のれん)も含まれます。消費税は売り手が納めるものですが、通常の商取引と同様に買い手が負担するのが一般的です。

譲受完了までに手間・時間がかかる

事業譲渡では、譲渡の対象となる権利・義務などについて、それぞれ新たに契約を結ばなければなりません。取引先・業務委託先との契約や不動産登記、従業員との雇用契約、許認可の取り直しなどを再度行う必要があるため、譲受完了までに多くの手間と時間がかかります。

また、取引先・業務委託先や従業員との新たな契約は、必ずしもスムーズに相手方の同意を得られるとは限りません。丁寧な説明と交渉を行い、場合によっては相応の待遇を用意する必要があるでしょう。

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事業譲渡の主な流れ

事業譲渡はどのような手順で行われるのでしょうか。ここでは、事業譲渡の主な流れについて解説します。

1.事業の売却・買収ニーズが発生する

売却ニーズは、採算の取れない事業を切り離して財務状況の改善したり、好調な事業に経営資源を集中させたりする目的で発生します。一方、買収ニーズは新規事業の開拓や事業規模の拡大などが目的として挙げられるでしょう。

売却ニーズが発生したら、売り手はM&A仲介会社やアドバイザーと契約すると安心です。買い手候補となる企業のリストアップや戦略・スケジュールの作成など、事業譲渡を円滑に行うためのサポートをしてくれます。

2.事業の売却・買収の相手企業を探す

仲介会社やアドバイザーを通じて、事業の買い手となる企業を探します。条件に見合った企業を見つけるため、事業譲渡を通じて達成したい目的をあらかじめ明確にしておきましょう。

候補となる企業が見つかれば、相手方に打診して意向を確認します。前向きに検討したいとの意思表示を受けたら、次の段階に進みましょう。

3.秘密保持契約を締結する

事業譲渡の交渉に必要な情報には、機密情報が多く含まれます。外部への情報漏洩を防ぐため、詳細なやり取りを進める前に秘密保持契約を締結するようにしましょう。

秘密保持契約とは、商談や取引上で開示された機密情報を契約締結時に想定される目的以外の用途で使用することや、外部への開示を禁止する契約です。英語ではNon-Disclosure Agreementと表記され、その頭文字をとってNDAと呼ばれることもあります。

候補企業と秘密保持契約を結んだら、会社や譲渡の対象となる事業に関する情報の開示、売却・買収条件の提示といった情報交換を行います。

4.トップ面談を実施する

条件面の交渉を行ったのち、契約成立の可能性が高い企業とトップ面談を実施します。

トップ面談とは、売り手・買い手双方の経営者が直接会って行う面談のことです。双方の経営理念や方針、会社の風土、事業譲渡の目的などを話し合い、協力関係が築けそうな相手かどうかを見極めます。

5.基本合意書を締結する

トップ面談を経て、売り手・買い手の双方が概ね条件に合意できれば、基本合意書の締結に移ります。

基本合意書とは、買収に関する基本的な条件についての合意事項を確認するための書類です。通常、想定される買収価格や条件などのほか、買い手が売り手企業のデュー・ディリジェンスを行う権利や独占交渉権についても明記されます。

基本同意書はその段階での合意事項を確認するための書類であり、法的拘束力はありません。ただし、場合によっては特定の条項に法的拘束力を持たせることもあります。

6.デュー・ディリジェンスを実施する

基本合意書の締結後、デュー・ディリジェンスが実施されます。デュー・ディリジェンスとは、買い手が譲渡対象の企業や事業の実態、隠れたリスクの有無などを調査することで、日本語で買収監査とも呼ばれます。

売り手が提示した情報のみでは、譲渡対象の事業の正しい価値や、買収後の事業継続に影響をきたす恐れのあるリスクの有無は判断できません。財務・税務・法務・労務上のリスクや、売り手が認知できていないリスクがないか、また買収価格は適当かを、専門家を通じて調査します。

デュー・ディリジェンスにあたって、売り手は資料提出・質問回答・ヒアリングへの対応といった協力が必要です。その後、調査結果を踏まえて最終交渉を行います。

7.取締役会の決議を経る

最終交渉で双方の合意が得られれば、取締役会の決議に移ります。売り手・買い手双方の取締役会にて事業譲渡に関する重要事項の承認が必要です。また、この取締役会の議事録を残さなければなりません。

簡易事業譲渡や略式事業譲渡の場合は、取締役会の決議のみで事業譲渡を行えます。ただし、全事業や事業の重要な一部を譲渡する場合は、売り手・買い手双方が株主総会の特別決議も行わなければなりません。

8.事業譲渡契約を締結する

取締役会の決議、株主総会の特別決議を経たら、いよいよ事業譲渡契約の締結に移ります。事業譲渡契約書とは、事業譲渡の条件について売り手・買い手双方が合意した内容を明記した書類です。

法的に定められている記載事項はありませんが、譲渡の範囲や条件・譲渡日・対価・支払い方法・競業避止義務・表明保証などについて記載されることが一般的でしょう。

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事業譲渡によって発生する税金

事業譲渡を行う際にはどのような税金が発生するのでしょうか。最後に、事業譲渡で発生する税金について、売り手・買い手に分けてそれぞれ解説します。

譲渡側(売り手)に発生する税金

まず、事業譲渡によって売り手に発生する税金について解説します。

法人税

事業譲渡で得た対価は会社の利益とみなされるため、譲渡益には法人税が発生します。事業譲渡における譲渡益は以下の計算式で算出され、実効税率は約34%です。

​​事業譲渡の譲渡益＝売却額−譲渡資産の簿価

ただし、上記の計算で算出した譲渡益がそのまま税負担の対象となるわけではありません。法人税は、譲渡益と事業譲渡を行った会計年度の損益を合算した利益に対して発生します。また、そもそも譲渡益がマイナスだったり、会社自体が赤字だったりする場合は、法人税はかかりません。

消費税

事業譲渡で譲渡する資産には課税資産と非課税資産の2種類があり、課税資産には10%の消費税が発生します。ただし、通常の商取引同様、消費税を実質負担するのは買い手です。売り手は買い手から受け取った消費税を納付することになります。

課税資産となる主な資産としては、土地を除いた有形資産・無形資産・商品や原材料の在庫といった棚卸資産・営業権などが挙げられます。一方、土地・有価証券・債権は非課税資産です。

譲り受け側(買い手)に発生する税金

次に、事業譲渡によって買い手に発生する税金について解説します。

不動産取得税・登録免許税

譲渡資産に不動産が含まれている場合、不動産取得税・登録免許税が発生します。不動産取得税は不動産を入手した際に発生する税金で、固定資産課税台帳に登録された不動産の価格に対して課せられます。

また、不動産を譲受する際には、所有権の移転登記も行わなければなりません。この移転登記の際に発生するのが登録免許税で、不動産取得税と同様に固定資産課税台帳に登録された不動産の価格に対して課せられます。

通常、不動産取得税・登録免許税の税率は以下の通りです。

不動産所得税

• 土地：3.0%
• 家屋（住宅）：3.0%
• 家屋（住宅以外）：4.0%

登録免許税

• 建物：2.0%
• 土地：1.5%

消費税

事業譲渡の対象となる課税資産には、一律10%の消費税が発生します。税金の納付は売り手が行いますが、負担するのは買い手です。一般の商取引と同様、買い手は取引の対価として、課税対象資産の消費税を加算した額を売り手に支払うことになります。

事業譲渡のメリット・デメリットを理解し慎重に進めよう

事業譲渡は、ほかのM&Aの手法よりも手続きに時間がかかる一方、引き継ぐ範囲を選択できるのが大きな特徴です。事業譲渡にはさまざまなメリット・デメリットがあるため、自社にとって本当に利益がある取引なのか見極める必要があります。事業譲渡を行う際は、慎重に進めていきましょう。