電子契約に関連する重要な法律まとめ!ポイントをわかりやすく解説!

2022/4/5 2022/04/05

電子契約システム

ビジネスマンと電子署名

電子契約を活用する際には、必ずいくつかの関連する法律を遵守しなければなりません。本記事では、電子契約の法的な有効性に関わる法律の重要なポイントや電子契約導入時の注意すべきことについてご紹介します。電子契約の導入をお考えの方は、ぜひ参考にしてください。

電子契約とは

電子契約とは、オンライン上で契約を締結し、契約書もデータのまま保管するシステムのことです。

契約文書への自署・捺印・割印などによって、本人性や非改ざん性を証明する紙ベースの契約に対し、電子契約では、オンライン上で付与される電子署名やタイムスタンプなどのデジタル技術を活用することで、契約の法的有効性を担保しています。

さらには、締結後の契約書はサーバーやクラウド上で保管されるので、契約書類の保管スペースは必要なくなります。そのため、電子契約は、これまで契約業務にかかっていた事務作業の軽減と契約締結にかかるコスト削減の両方を実現してくれる新しい契約形式なのです。

電子契約を利用するメリット

電子契約を利用するメリットについて、さらに詳しく見ていきましょう。電子契約を導入するメリットは、大きく「業務上のメリット」と「コスト面のメリット」の2つに分けることができます。

業務上のメリット
  • 印刷・製本作業の削減
  • 契約文書郵送の手間の削減
  • テレワークでの契約業務対応を実現
  • 確認作業の自動化(アラート機能による契約期限の通知など)
コスト面のメリット
  • 印刷費、郵送費、印紙代などのコスト削減
  • 印刷・製本、郵送といった事務作業の軽減による人件費削減

電子契約では、紙の契約書において契約書に記載された契約金額に応じて課税される「印紙税」がかからないため、収入印紙の貼付は不要となります。

印刷や製本といった単純作業にかかる手間を削減し、コア業務により集中することができることの他、コスト面の「印紙が貼付不要」となる点は、大きなメリットであるといえるでしょう。

電子契約のメリット・デメリットとは?導入前に知っておくべき注意点も解説

電子契約の法的効力は?

電子契約には、主に「当事者型」と「立会人型」の2つの契約方法があります。

このうち、現在の電子契約方法として主流になりつつある「立会人型」ですが、実は、これまでは、立会人型の電子契約に法的有効性は認められないとの見方がされていたのです。

その理由には、電子契約サービス事業者が、契約当事者に代わって電子署名を付与する点について、契約の真実性の上で重要な、「本人性」の法的な位置付けが明確にされていなかったことが挙げられます。

しかし、2020年7月に政府は、電子契約に関する新たな見解を公表し、その中で、要件を満たす電子契約サービス提供事業者のもとで締結した立会人型の契約であれば、法的な有効性を認める旨を発表したのです。

そのため今では、立会人型の契約も当事者型の契約と同様に法的な有効性があるとされています。ただし、いずれの契約方法においても、法令にそった方法や環境にて契約を締結することが重要となります。

電子契約における立会人型と当事者型の違いは?各メリットや選ぶ基準を解説

電子契約に関する重要な法律4つ

電子契約を新たに導入するにあたり、重要な法律が4つあります。

  • 電子帳簿保存法
  • 電子署名法
  • IT書面一括法
  • e-文書法

それぞれについて、詳しく確認していきましょう。

1.電子帳簿保存法

電子帳簿保存法では、以下の3点についての要件などが定められています。

  • 国税関係書類の電子保存について
  • 国税関係帳簿の電子保存について
  • 電子取引について

これまで、紙媒体での保管が義務付けられていた国税関係の書類や帳簿に関しては、企業規模によってはその量が膨大となり、また、保存期間も長期間に渡ることから納税者の大きな負担となっていました。そのような負担の軽減も、目的のひとつとして制定されたのが、電子帳簿保存法です。

ただし、全ての帳簿や書類のデータ化が認められたわけではありません。電子保存ができる帳簿書類は以下の通りです。

  • 帳簿(総勘定元帳、仕訳帳、現金出納帳、売掛金・買掛金元帳、固定資産台帳、売上・仕入れ帳)
  • 決算関係書類(棚卸表、賃借対照表、損益計算書、その他決算に関して作成した書類)
  • その他証憑類(契約書や領収書またその写し、見積書、請求書、注文書、契約の申込書、納品書、検収書)

電子帳簿保存法の基本知識を解説!データ保存要件や法改正のポイントとは?

2.電子署名法

電子署名法では、電子契約の法的有効性を明確にするために、契約の法的効力や証拠力を担保するためのルールを定めた法律と覚えておくと良いでしょう。この電子署名法を理解するポイントとしては、まず以下の電子署名法第3条が重要となります。

第三条 電磁的記録であって情報を表すために作成されたもの(公務員が職務上作成したものを除く。)は、当該電磁的記録に記録された情報について本人による電子署名(これを行うために必要な符号及び物件を適正に管理することにより、本人だけが行うことができることとなるものに限る。)が行われているときは、真正に成立したものと推定する。

[引用:e-Gov 電子署名及び認証業務に関する法律 第三条 より]

筆跡や印影と印鑑の一致などから本人性が確認できる文書での契約に対し、電子契約では、電子署名だけでは本人性の確認が不十分であるため、「本人による電子署名であること」が確認できることを条件として、成立が認められるとする旨が、この第3条において定めされています。

そのため、電子契約においては、単に電子署名を付与するだけでなく、その電子署名が本人の意志のもと付与されたものであることを、別途証明する必要があり、その証明として、主に「電子証明書」が用いられているのです。

3.IT書面一括法

IT書面一括法とは、主に顧客とサービス事業者間において、従来、紙で交付しなければならなかった書類について、一定の条件を満たした上で、電子データでの交付を認めた法律です。これにより事業者は、顧客側の同意を得た上で、電子化した書面にて取引を行うことができるようになりました。

4.e-文書法

e-文書法は、文書の電子化についてのルールを定めた、2005年4月に制定された法律です。「電子帳簿保存法」との違いは、その範囲にあります。

電子帳簿保存法が、国税関連の書類や帳簿の電子化を対象としているのに対し、e-文書法では、「法律によって保存が義務付けられている全ての文書」の電子化が対象となっています。

具体的には、国税関連書類の他、保険や医療といった人事関連の書類、建築や証券関係の書類などが挙げられます。

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電子契約の有効性に関わる主な法律2つ

これまで「電子契約」における、重要な法律について解説してきましたが、そもそも、法律上、契約の成立が認められるか否かには、「民法」の定めも深く関わってきます。

1.民法

民法第522条では、契約の成立について、以下の通り記載されています。

(契約の成立と方式)

第五百二十二条 契約は、契約の内容を示してその締結を申し入れる意思表示(以下「申込み」という。)に対して相手方が承諾をしたときに成立する。

2 契約の成立には、法令に特別の定めがある場合を除き、書面の作成その他の方式を具備することを要しない。

[引用:e-Gov 民法 第五百二十二条より]

上記の通り、契約は当事者同士の合意によって成立し、合意形成の方法は問われないとされているため、法律上は、当事者同士の口頭の合意でも契約は成立したと認められることになります。しかし、実際は「言った言わない」のトラブルを避けるため、契約書を交わす必要があるでしょう。

2.民事訴訟法

民事訴訟法は、個人間の法的な紛争を解決するための訴訟(民事訴訟)の手続きに関する法律です。文書の成立に関しては、第228条4項に以下のように定められています。

4 私文書は、本人又はその代理人の署名又は押印があるときは、真正に成立したものと推定する。

[引用:e-Gov 民事訴訟法 第二百二十八条四項]

上記の条文で注目すべきなのが「本人又はその代理人の署名又は押印があるとき」という点です。電子契約では、電子署名がこの署名・押印の代用とされているため、電子署名の「本人性の担保」が、契約の法的な効力に大きく影響することになるのです。

電子契約の費用に関わる印紙税法について

印紙税とは、主に金銭の支払いを伴う取引に伴って契約書や領収書などの文書を発行した場合に、文書に課税される税金です。印紙税法では、印紙税の課税対象となる文書の種類や、課税率などが定められています。

文書での契約であれば、契約に記載された契約金額に応じて、この印紙税が課税されることになります。しかし、電子契約においては、契約金額にかかわらず、印紙税の課税対象外となっているため、印紙は必要ありません。

しかし、電子メールで契約内容などを送信した後で、本注文請書などの「課税文書」を発行した場合には、当然、印紙税の課税対象となりますのでご注意ください。

電子契約の法的観点から注意すべきこと

では、次に実際に電子契約を運用する際の注意したい点について解説します。

証拠力・有効性について

電子契約では、本人による電子署名が行われることによって、契約が成立し法的な有効性が発生するとされています。

ただし、電子契約において重要となるのは、電子署名の本人性だけではありません。電子署名の他、タイムスタンプを組み合わせることで、非改ざん性と存在の証明を担保する必要もあります。

この2つのデジタル技術によって、「本人性」「非改ざん性」「存在」の3点を証明することにより、法的に有効、かつ証拠力のある電子契約の締結が可能となります。

電子署名とタイムスタンプについて

メリットの多い電子契約ですが、性質上のデメリットも存在します。それが、「データの改ざん」です。

画像の加工を思い浮かべていただくとわかりやすいですが、電子データには、容易に改ざんしやすく、かつその痕跡が見つけにくいといった特徴があります。そして、このデメリットを払拭するための仕組みが、先にご説明した「電子署名」と「タイムスタンプ」です。

電子データに、タイムスタンプを付与することで、「いつ」の時点でその文書が存在したのかを証明し、かつ、その時刻よりデータが改ざんされていないことを証明することができるようになります。

電子契約における本人確認の重要性となりすまし防止への対策について

全ての契約書が電子契約に対応しているわけではない

契約文書は、現在も法改正による電子化が進んでいる状況にあります。しかし、消費者保護の観点から、法律によって書面での交付や契約が義務付けられている取引もあるため、注意しなければなりません。

現時点で法律で書面契約が義務付けられている文書の例は、以下の通りです。

  • 特定商取引関連の書面(訪問販売、電話勧誘販売などの契約内容を記載した書面)
  • 不動産取引における書面(媒介契約書、重要事項説明書、賃貸借契約書など)

ただし、これらの文書も「完全デジタル化」に向けて、今後、順次電子化が認められているものもあります。電子化した契約に上記の取引が含まれている場合は、電子化の可否や、電子化の開始時期について、事前に確認するようにしてください。

電子契約ができないケースとは?対応不可な書類や相手に拒否された時の対処法

電子帳簿保存法への対応

国税関係書類や帳簿のデータ化や電子取引によって生じた電子データを保存するには、電子帳簿保存法に定められた、以下の保存要件を満たさなければなりません。

  1. タイムスタンプ付与(使用システムが、以下の2の条件を満たしている場合は不要)
  2. 削除や修正の履歴が残る、あるいは、削除や修正などができないシステムにて保管
  3. ディスプレイやプリンタにより、記録内容を速やかに、かつ明瞭に出力できる
  4. システム、ディスプレイ、プリンタなどの操作マニュアルを備え置くこと
  5. 取引年月日、勘定科目、金額その他、帳簿の種類に応じた必要項目にて検索できること
  6. 日付または金額による絞り込み検索ができること
  7. 2つ以上の任意の項目による絞り込み検索ができること

※上記、1と2の要件については、いずれかを満たした上で保存されていればOK。

ベンダーのサポート体制が充実しているか

電子契約においては、自社だけでなく「取引先も利用するシステム」であることを忘れてはいけません。そのため、電子契約を導入する際には、法的な効力や安全性について、取引際にも事前にしっかりと説明を行い、納得してもらうことが大切です。

電子契約サービスを提供するベンダーの中には、企業ごとに専用マニュアルを作成してくれるサービスや、取引先への説明を行ってくれるサポートを用意しているケースもあります。準備や説明をスムーズに行いたい、という企業は、どのようなサポート体制があるのかについて確認するようにしましょう。

電子契約システムの平均費用は?導入コストや費用対効果について解説

電子契約を導入する際の調整ポイント

電子契約の導入時には、自社業務だけでなく取引先とのやり取りにおいても調整が必要になります。ここでは、電子契約を導入する際に調整すべきポイントを見ていきましょう。

1.取引先との調整

契約方法として、電子契約を利用する際には、事前に相手方の同意を得なければなりません。

電子契約の普及が急速に進んでいるとはいえ、ハンコ文化の根強い日本においては、その安全性や信ぴょう性について懐疑的である企業も一定数存在すると考えられます。

そのため、相手企業が難色を示すケースは珍しくありません。取引先が電子契約を拒否する場合には、当然ですが、紙の契約書で締結することになります。

スムーズな契約締結のためにも、事前に電子契約についての同意を得ておくことは非常に大切です。

契約締結を電子契約で行うことに対する同意

同意を得るためには、システムに関する説明を行う必要があるでしょう。また、説明の際には、以下のようなポイントをまとめた資料を用意しておかれることをおすすめします。

  • 電子契約の仕組み
  • 法的な有効性
  • 利用するシステム概要
  • (当事者型であれば)電子証明書の発行の流れおよび費用

特に、電子証明書の発行を伴う契約の場合は、相手型も同様のシステムを利用する必要があり、相手型のコスト面の負担が大きくなりがちです。この費用面についても、明確に伝えておく必要があるでしょう。

電子契約を利用する担当者情報

電子契約を行う際、特に初めて契約を締結する企業が相手先となる場合においては、「安全対策」として、「電子契約用メールアドレス確認書」などを独自に作成し、契約前に、メールアドレスの所有者が契約締結の権限を持つことを確認するのも、ひとつの手段です。

特に、本人確認をサービス事業者によるメール認証で行う「立会人型」での契約においては、この事前のメールアドレス確認は、行っておくほうが安心といえるでしょう。

2.社内規定の見直し

電子契約を導入するにあたり、社内規定の見直しを行うことも大切です。電子契約にて契約締結を行うために、運用ルールを明確にすることで混乱を防ぐことが可能です。

社内規定の策定で主に注意すべきポイント

社内規定の見直しで注意すべきポイントは以下の通りです。

  • 電子契約システム管理責任者の設定
  • 契約担当者への権限の委任方法
  • 電子契約データの作成から契約締結に至るまでの承認フロー
  • 電子契約におけるコンプライアンス事項について

電子契約締結時のルールだけでなく、保管されたデータの取り扱いについても、ルールを明確にする必要があるでしょう。

  • 契約データ保管方法について
  • 文書にアクセスできる権限及び閲覧申請について
  • 契約データの保管期限、廃棄手順について

事前に社内規定を整え、スムーズに電子契約を導入することをおすすめします。

文面の見直し

現在使用している契約書の文言に書面での締結を前提にした文言が含まれているのであれば、電子契約書の導入に合わせて見直しをする必要があります。

見直す際の、チェックポイントは、大きく以下の2点ですが、初めて電子契約を導入する際の契約内容やテンプレートの作成時などは、専門家のチェックを受けられることをおすすめいたします。

契約書の保管に関する文言の修正

電子契約後の契約データは、主にクラウドサーバー上にて保管されます。文書での保管を想定した「甲乙が各1部ずつ保管する」といった記載がないか確認しましょう。

また、電子証明書には、有効期限がある点も忘れてはいけません。電子証明書を利用した場合は、その期限が近づいた際の対処法についても、記載が必要かどうかなど、法務部門もしくは専門家に確認しておくようにしましょう。

書面や署名・捺印に言及した文言の削除

契約書には、一般的に、「合意の証として、本書面を2通作成し、甲乙署名捺印の上、各々1通を所持する」という文言が書かれていることが多いかと思います。このような文言についても、削除・および修正する必要があるでしょう。

電子契約に関する重要な法律を理解して導入しよう!

電子契約を導入する際には、法律への理解と、法令に従った運用が必要となります。導入時のコスト確保や社内規定の整備などは、相応の準備を要するものではありますが、導入後のメリットは、それらを上回ることも少なくはありません。ぜひ、電子契約の導入を検討してみてはいかがでしょうか。

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